Para muitos clientes internacionais, estabelecer uma presença nos Estados Unidos começa com uma pergunta aparentemente simples: “Como faço para abrir uma empresa nos EUA?”
É uma pergunta importante, mas, na minha experiência, raramente é a única questão a ser considerada.
Abrir uma empresa pode ser relativamente simples. O desafio mais importante é garantir que o que vem depois funcione de forma integrada: estrutura societária, relacionamento bancário, documentação, finalidade empresarial, suporte profissional e os requisitos práticos para operar ou manter ativos nos Estados Unidos.
Imagine que um empresário internacional decida estabelecer uma empresa nos EUA. A entidade é constituída, os documentos societários são preparados e o EIN é obtido.
Do ponto de vista da constituição da empresa, o trabalho parece concluído.
Algumas semanas depois, o proprietário procura um banco para estabelecer o relacionamento bancário da empresa. O banco faz perguntas sobre a estrutura societária, as transações esperadas, a origem dos recursos, a atividade empresarial e a razão para a criação da entidade nos EUA. Documentos adicionais são solicitados. Talvez o proprietário também descubra que um contador precisa de informações que não foram consideradas quando a entidade foi constituída, ou que um advogado deveria analisar algum aspecto da estrutura societária ou empresarial.
A empresa existe. Mas a presença nos EUA ainda não está plenamente estabelecida.
Essa distinção é importante.
A Constituição da Empresa É o Início, Não o Objetivo
Uma entidade jurídica é um instrumento. O objetivo geralmente é mais amplo.
Um cliente pode querer adquirir e manter imóveis nos EUA, estabelecer relacionamentos bancários, expandir um negócio existente, receber ou realizar investimentos, celebrar contratos ou criar uma plataforma para futuras atividades nos Estados Unidos.
A estrutura adequada deve, portanto, começar com uma pergunta diferente:
“O que o cliente precisa que a entidade nos EUA seja capaz de realizar?”
Quando entendemos isso, as decisões sobre a própria entidade tornam-se mais fáceis de colocar em contexto.
Essa é uma das razões pelas quais prefiro compreender o objetivo mais amplo antes de me concentrar em documentos específicos ou etapas do processo. Uma empresa pode ser constituída corretamente do ponto de vista técnico e, ainda assim, não estar organizada da maneira mais prática para aquilo que o cliente pretende fazer em seguida.
O Relacionamento Bancário Deve Ser Considerado Desde o Início
O relacionamento bancário é uma das áreas em que clientes internacionais podem encontrar uma das maiores diferenças entre expectativa e realidade.
A existência de uma empresa nos EUA e de um EIN não significa automaticamente que um banco abrirá uma conta. As instituições financeiras possuem seus próprios requisitos de onboarding, políticas de risco e procedimentos de compliance.
No caso de uma empresa de propriedade estrangeira, o banco pode querer entender quem são os beneficiários finais da entidade, qual é a origem do patrimônio do proprietário, que tipo de movimentação é esperado na conta, de onde virão os recursos e para onde provavelmente serão destinados.
As respostas podem ser perfeitamente razoáveis, mas precisam ser compreendidas e devidamente fundamentadas.
Por isso, acredito que o relacionamento bancário deve ser considerado como parte do processo de estabelecimento, e não como algo que começa somente depois que todo o restante já foi concluído.
O objetivo não é antecipar todas as perguntas que uma instituição financeira possa fazer. É garantir que a entidade, a documentação e a atividade pretendida apresentem uma história coerente.
Diferentes Profissionais Enxergam Diferentes Partes do Processo
Estabelecer uma presença nos EUA também pode envolver vários profissionais.
Um advogado pode concentrar-se na estrutura jurídica e na documentação. Um contador pode se concentrar na classificação tributária, nas obrigações de declaração e nas responsabilidades contínuas. Um agente registrado possui uma função legal específica. Um banco avalia o relacionamento sob suas próprias perspectivas de compliance e de negócios.
Cada um pode estar fazendo exatamente aquilo que lhe compete.
A dificuldade é que o cliente vivencia todas essas questões como um único processo.
Imagine que o advogado constitua a entidade sem saber o que o banco provavelmente exigirá. Posteriormente, o contador identifica uma obrigação de declaração que afeta a maneira como o cliente deve manter seus registros. Em seguida, o banco solicita documentação ou esclarecimentos que não haviam sido previstos anteriormente.
Isso não significa necessariamente que algum dos profissionais tenha cometido um erro. O problema pode simplesmente ser que ninguém estava olhando para o processo do início ao fim.
É nesse ponto que a coordenação se torna valiosa.
A Simplicidade Tem Valor
Clientes internacionais às vezes presumem que uma estrutura mais sofisticada é automaticamente uma estrutura melhor.
Não acredito que isso seja necessariamente verdade.
Existem circunstâncias em que trusts, múltiplas entidades, estruturas de holdings ou outros arranjos podem ser apropriados. Também existem situações em que eles acrescentam custos, obrigações de declaração e complexidade administrativa sem gerar valor correspondente suficiente.
A pergunta correta não é: “Qual é a estrutura mais sofisticada disponível?”
É: “De que nível de estrutura este cliente realmente precisa?”
Um bom planejamento deve tornar a situação do cliente mais clara e administrável. A complexidade deve ter um propósito.
As Obrigações Contínuas Também Importam
Outro erro comum é concentrar muita atenção na constituição da entidade e muito pouca no que acontece depois.
Uma empresa nos EUA pode ter obrigações federais, estaduais, tributárias, de declaração, de agente registrado e de manutenção de registros. Essas obrigações podem variar consideravelmente dependendo da estrutura societária, classificação tributária, atividades e outras circunstâncias.
Para proprietários internacionais, alguns requisitos também podem ser pouco familiares porque não se assemelham às obrigações existentes em seu país de origem.
Portanto, a pergunta prática não deve terminar com:
“A empresa já foi constituída?”
Ela também deve incluir:
“O que precisa acontecer a partir deste momento?”
Uma estrutura que funciona bem no primeiro dia, mas que depois não é mantida adequadamente, pode acabar criando problemas desnecessários.
Construindo as Peças em Torno do Objetivo
Quando analiso o estabelecimento de uma presença nos EUA, prefiro pensar nele como uma sequência, e não como uma única transação.
Primeiro, entender o que o cliente está tentando realizar.
Depois, determinar qual entidade ou estrutura pode ser adequada, envolvendo profissionais jurídicos e tributários quando suas especialidades forem necessárias.
Considerar os requisitos bancários e operacionais com antecedência suficiente para que possam influenciar o processo, em vez de surpreender o cliente posteriormente.
Garantir que a documentação relevante esteja organizada e seja consistente.
E, finalmente, compreender quais obrigações e relacionamentos precisarão ser mantidos depois que o estabelecimento inicial estiver concluído.
Nada disso significa que estabelecer uma presença nos EUA precise se tornar complicado. Na verdade, uma boa coordenação deve produzir o efeito oposto.
O objetivo é tornar a complexidade administrável.
Mais do que uma Empresa
Abrir uma empresa cria uma entidade jurídica. Estabelecer uma presença nos EUA significa garantir que essa entidade possa cumprir a finalidade para a qual foi criada.
Às vezes, a diferença entre essas duas ideias só se torna evidente depois que a empresa já existe — quando um banco faz uma pergunta inesperada, outro profissional precisa de informações adicionais ou o cliente descobre uma obrigação que nunca foi discutida no início.
Uma abordagem melhor é considerar essas conexões com antecedência.
E talvez isso nos leve à pergunta mais útil para qualquer pessoa que esteja considerando estabelecer uma entidade nos EUA:
Você está simplesmente abrindo uma empresa — ou está construindo a estrutura de que realmente precisará depois?